非上市證券是沒有被批准在證券交易所公開買賣的有價證券或不願在證券交易所申請上市的有價證券。世界各地的證券交易所的證券上市都有其基本標準。當某一公司發行有價證券，不能滿足基本標準或條件時，就不能在證券交易所掛牌上市，成為不能夠在證券交易所上市買賣的證券。另外，還有些公司甘願拋棄證券上市的利益而拒絕證券的上市，其原因大多是：①不願公開其業務與財務狀況；②不願自己的證券成為投機的對象；③已發行股份被大股東把持而且不願意分散；④公司資本規模較小，沒有必要利用證券交易所來募集資金。上述不能夠在證券交易所上市或不願意在證券交易所上市的證券統稱為非上市證券。非上市證券一般都在證券所之外的場所，即“櫃枱交易市場”，或“店頭市場”內進行交易活動。憑證式國債和開放式基金份額屬於非上市證券。
